錢柜777·(中國區)官方網站:第一章 總 則
第一條 為規范上市公司行為，充分發揮獨立董事在上市公
司治理中的作用，促進上市公司獨立董事盡責履職，依據《中華
人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和
國證券法》的規定，制定本規則。
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第二條 本規則所稱獨立董事是指不在上市公司擔任除董
事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在
可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。
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第三條 上市公司應當建立獨立董事制度。
獨立董事制度應當符合法律、行政法規和本規則的規定，有
利于上市公司的持續規范發展、不得損害上市公司利益。
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第四條 上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事。
上市公司董事會下設薪酬與考核、審計、提名等專門委員會
的，獨立董事應當在審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員
會成員中占多數，并擔任召集人。
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第五條 獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉
義務，并應當按照相關法律法規、本規則和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權
益不受損害。
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錢柜777·(中國區)官方網站:第二章 獨立董事的獨立性要求
第六條 獨立董事必須具有獨立性。
獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際
控制人或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。
獨立董事原則上最多在五家上市公司兼任獨立董事，并確保
有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。
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第七條 下列人員不得擔任獨立董事：
（一）在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親
屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社
會關系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或間接持有上市公司已發行股份百分之一以上或
者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
（三）在直接或間接持有上市公司已發行股份百分之五以上
的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直
系親屬；
（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員； （五）為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等
服務的人員；
（六）法律、行政法規、部門規章等規定的其他人員；
（七）公司章程規定的其他人員；
（八）中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）認
定的其他人員。
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錢柜777·(中國區)官方網站:第三章 獨立董事的任職條件
錢柜777·(中國區)官方網站:第八條 獨立董事應當具備與其行使職權相適應的任職條件。
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第九條 擔任獨立董事應當符合下列基本條件：
（一）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市
公司董事的資格；
（二）具有本規則所要求的獨立性；
（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政
法規、規章及規則；
（四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責
所必需的工作經驗；
（五）法律法規、公司章程規定的其他條件。
獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當依照規定參加中國
證監會及其授權機構所組織的培訓。
錢柜777·(中國區)官方網站:第十條 上市公司應當在公司章程中明確，聘任適當人員擔
任獨立董事，其中至少包括一名會計專業人士。
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錢柜777·(中國區)官方網站: 第四章 獨立董事的提名、選舉和更換程序
錢柜777·(中國區)官方網站:第十一條 獨立董事的提名、選舉和更換應當依法、規范地
進行。
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第十二條 上市公司董事會、監事會、單獨或者合并持有上
市公司已發行股份百分之一以上的股東可以提出獨立董事候選
人，并經股東大會選舉決定。
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第十三條 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人
的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細
的工作經歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨
立性發表意見，被提名人應當就其本人與上市公司之間不存在任
何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。
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第十四條 在選舉獨立董事的股東大會召開前，上市公司董
事會應當按照本規則第十三條的規定公布相關內容，并將所有被
提名人的有關材料報送證券交易所。上市公司董事會對被提名人
的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。
第十五條 獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期
相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。第十六條 獨立董事連續三次未親自出席董事會會議的，由
董事會提請股東大會予以撤換。
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第十七條 獨立董事任期屆滿前，上市公司可以經法定程序
解除其職務。提前解除職務的，上市公司應將其作為特別披露事
項予以披露。
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第十八條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事
辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認
為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。
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第十九條 如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事
所占的比例低于本規則規定的最低要求時，該獨立董事的辭職報
告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。
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第二十條 獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜
履行獨立董事職責的情形，由此造成上市公司獨立董事達不到本
規則要求的人數時，上市公司應按規定補足獨立董事人數。
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錢柜777·(中國區)官方網站:第五章 獨立董事的職權
第二十一條 獨立董事應當按時出席董事會會議，了解上市
公司的生產經營和運作情況，主動調查、獲取做出決策所需要的
情況和資料。
獨立董事應當向公司股東大會提交年度述職報告，對其履行
職責的情況進行說明。
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第二十二條 為了充分發揮獨立董事的作用，獨立董事除應
當具有《公司法》和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，上
市公司還應當賦予獨立董事以下特別職權：
（一）重大關聯交易（指上市公司擬與關聯人達成的總額高
于 300 萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的 5％的關聯交
易）應由獨立董事事前認可；獨立董事作出判斷前，可以聘請中
介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；
（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；
（三）向董事會提請召開臨時股東大會；
（四）提議召開董事會；
（五）在股東大會召開前公開向股東征集投票權；
（六）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司的具體事
項進行審計和咨詢；
獨立董事行使前款第（一）項至第（五）項職權，應當取得
全體獨立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）項職權，
應當經全體獨立董事同意。
第（一）（二）項事項應由二分之一以上獨立董事同意后，
方可提交董事會討論。
如本條第一款所列提議未被采納或上述職權不能正常行使，
上市公司應將有關情況予以披露。
法律、行政法規及中國證監會另有規定的，從其規定。
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第二十三條 獨立董事應當對以下事項向董事會或股東大
會發表獨立意見：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高級管理人員；
（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；
（四）上市公司的股東、實際控制人及其關聯企業對上市公
司現有或新發生的總額高于三百萬元或高于上市公司最近經審
計凈資產值的百分之五的借款或其他資金往來，以及公司是否采
取有效措施回收欠款；
（五）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；
（六）法律、行政法規、中國證監會和公司章程規定的其他
事項。
獨立董事應當就前款事項發表以下幾類意見之一：同意；保
留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。
如本條第一款有關事項屬于需要披露的事項，上市公司應當
將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一
致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。
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錢柜777·(中國區)官方網站:第六章 獨立董事履職保障
第二十四條 為了保證獨立董事有效行使職權，上市公司應
當為獨立董事履行職責提供所必需的工作條件。上市公司董事會 秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材
料等，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。
獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，上市公
司應及時協助辦理公告事宜。
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第二十五條 上市公司應當保證獨立董事享有與其他董事
同等的知情權。凡須經董事會決策的事項，上市公司必須按法定
的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為
資料不充分的，可以要求補充。當二名或二名以上獨立董事認為
資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開
董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。
上市公司向獨立董事提供的資料，上市公司及獨立董事本人
應當至少保存五年。
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第二十六條 獨立董事行使職權時，上市公司有關人員應當
積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。
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錢柜777·(中國區)官方網站:第二十七條 獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職
權時所需的費用由上市公司承擔。
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第二十八條 上市公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼
的標準應當由董事會制訂預案，股東大會審議通過，并在公司年
報中進行披露。
除上述津貼外，獨立董事不應從該上市公司及其主要股東或
有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。
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第二十九條 上市公司可以建立必要的獨立董事責任保險
制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。
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錢柜777·(中國區)官方網站:第七章 附 則
第三十條 本規則自公布之日起施行。2001 年 8 月 16 日施
行的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（證監發
〔2001〕102 號）、2004 年 12 月 7 日施行的《關于加強社會公眾
股東權益保護的若干規定》（證監發〔2004〕118 號）同時廢止。
