第一章 總 則 

第一條 為規范上市公司股份回購行為，依據《中華人民共 和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》 （以下簡稱《證券法》）等法律、行政法規,制定本規則。

第二條 本規則所稱上市公司回購股份，是指上市公司因下 列情形之一收購本公司股份的行為： （一）減少公司注冊資本； （二）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵； （三）將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司 債券； （四）為維護公司價值及股東權益所必需。 前款第（四）項所指情形，應當符合以下條件之一： （一）公司股票收盤價格低于最近一期每股凈資產； （二）連續二十個交易日內公司股票收盤價格跌幅累計達到 百分之三十； （三）中國證監會規定的其他條件。

第三條 上市公司回購股份，應當有利于公司的可持續發 展，不得損害股東和債權人的合法權益。 上市公司的董事、監事和高級管理人員在回購股份中應當忠 誠守信，勤勉盡責。 

第四條 上市公司回購股份，應當依據本規則和證券交易所 的規定履行決策程序和信息披露義務。 上市公司及其董事、監事、高級管理人員應當保證所披露的 信息真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 

第五條 上市公司回購股份，可以結合實際，自主決定聘請 財務顧問、律師事務所、會計師事務所等證券服務機構出具專業 意見，并與回購股份方案一并披露。 前款規定的證券服務機構及人員應當誠實守信，勤勉盡責， 對回購股份相關事宜進行盡職調查，并保證其出具的文件真實、 準確、完整。 

第六條 任何人不得利用上市公司回購股份從事內幕交易、 操縱市場和證券欺詐等違法違規活動。 

第二章 一般規定 

第七條 上市公司回購股份應當同時符合以下條件： （一）公司股票上市已滿一年； （二）公司最近一年無重大違法行為； （三）回購股份后，上市公司具備持續經營能力和債務履行 能力； （四）回購股份后，上市公司的股權分布原則上應當符合上 市條件；公司擬通過回購股份終止其股票上市交易的，應當符合 證券交易所的相關規定； — 3 — （五）中國證監會、證券交易所規定的其他條件。 上市公司因本規則第二條第一款第（四）項回購股份并減少 注冊資本的，不適用前款第（一）項。 

第八條 上市公司回購股份可以采取以下方式之一進行： （一）集中競價交易方式； （二）要約方式； （三）中國證監會認可的其他方式。 上市公司因本規則第二條第一款第（二）項、第（三）項、 第（四）項規定的情形回購股份的，應當通過本條第一款第（一） 項、第（二）項規定的方式進行。 上市公司采用要約方式回購股份的，參照《上市公司收購管 理辦法》關于要約收購的規定執行。 

第九條 上市公司因本規則第二條第一款第（一）項、第（二） 項、第（三）項規定的情形回購股份的，回購期限自董事會或者 股東大會審議通過最終回購股份方案之日起不超過十二個月。 上市公司因本規則第二條第一款第（四）項規定的情形回購 股份的，回購期限自董事會或者股東大會審議通過最終回購股份 方案之日起不超過三個月。 

第十條 上市公司用于回購的資金來源必須合法合規。 

第十一條 上市公司實施回購方案前，應當在證券登記結算 機構開立由證券交易所監控的回購專用賬戶；該賬戶僅可用于存 放已回購的股份。 上市公司回購的股份自過戶至上市公司回購專用賬戶之日 起即失去其權利，不享有股東大會表決權、利潤分配、公積金轉增股本、認購新股和可轉換公司債券等權利，不得質押和出借。 上市公司在計算相關指標時，應當從總股本中扣減已回購的 股份數量。 

第十二條 上市公司在回購期間不得實施股份發行行為，但 依照有關規定實施優先股發行行為的除外。 

第十三條 上市公司相關股東、董事、監事、高級管理人員 在上市公司回購股份期間減持股份的，應當符合中國證監會、證 券交易所關于股份減持的相關規定。 

第十四條 因上市公司回購股份，導致投資者持有或者通過 協議、其他安排與他人共同持有該公司已發行的有表決權股份超 過百分之三十的，投資者可以免于發出要約。 

第十五條 上市公司因本規則第二條第一款第（一）項規定 情形回購股份的，應當在自回購之日起十日內注銷；因第（二） 項、第（三）項、第（四）項規定情形回購股份的，公司合計持 有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十， 并應當在三年內按照依法披露的用途進行轉讓，未按照披露用途 轉讓的，應當在三年期限屆滿前注銷。 上市公司因本規則第二條第一款第（四）項規定情形回購股 份的，可以按照證券交易所規定的條件和程序，在履行預披露義 務后，通過集中競價交易方式出售。 

第十六條 上市公司以現金為對價，采用要約方式、集中競 價方式回購股份的，視同上市公司現金分紅，納入現金分紅的相 關比例計算。 

第十七條 股東大會授權董事會實施股份回購的，可以依法 — 5 — 一并授權董事會實施再融資。上市公司實施股份回購的，可以同 時申請發行可轉換公司債券，募集時間由上市公司按照有關規定 予以確定。 

第三章 回購程序和信息披露 

第十八條 上市公司因本規則第二條第一款第（一）項規定 情形回購股份的，應當由董事會依法作出決議，并提交股東大會 審議，經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過；因第 （二）項、第（三）項、第（四）項規定情形回購股份的，可以 依照公司章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事 出席的董事會會議決議。 上市公司股東大會對董事會作出授權的，應當在決議中明確 授權實施股份回購的具體情形和授權期限等內容。 

第十九條 根據法律法規及公司章程等享有董事會、股東大 會提案權的回購提議人向上市公司董事會提議回購股份的，應當 遵守證券交易所的規定。 

第二十條 上市公司應當在董事會作出回購股份決議后兩 個交易日內，按照交易所的規定至少披露下列文件： （一）董事會決議及獨立董事的意見； （二）回購股份方案。 回購股份方案須經股東大會決議的，上市公司應當及時發布 召開股東大會的通知。 

第二十一條 上市公司獨立董事應當在充分了解相關信息 — 6 — 的基礎上，按照證券交易所的規定就回購股份事宜發表獨立意 見。 

第二十二條 回購股份方案至少應當包括以下內容： （一）回購股份的目的、方式、價格區間； （二）擬回購股份的種類、用途、數量及占公司總股本的比 例； （三）擬用于回購的資金總額及資金來源； （四）回購股份的實施期限； （五）預計回購后公司股權結構的變動情況； （六）管理層對本次回購股份對公司經營、財務及未來發展 影響的分析； （七）上市公司董事、監事、高級管理人員在董事會作出回 購股份決議前六個月是否存在買賣上市公司股票的行為，是否存 在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱的說明； （八）證券交易所規定的其他事項。 以要約方式回購股份的,還應當披露股東預受要約的方式和 程序、股東撤回預受要約的方式和程序，以及股東委托辦理要約 回購中相關股份預受、撤回、結算、過戶登記等事宜的證券公司 名稱及其通訊方式。 

第二十三條 上市公司應當在披露回購股份方案后五個交 易日內，披露董事會公告回購股份決議的前一個交易日登記在冊 的前十大股東和前十大無限售條件股東的名稱及持股數量、比 例。 回購方案需經股東大會決議的，上市公司應當在股東大會召 — 7 — 開前三日，披露股東大會的股權登記日登記在冊的前十大股東和 前十大無限售條件股東的名稱及持股數量、比例。 

第二十四條 上市公司股東大會審議回購股份方案的，應當 對回購股份方案披露的事項逐項進行表決。 

第二十五條 上市公司應當在董事會或者股東大會審議通 過最終回購股份方案后及時披露回購報告書。 回購報告書至少應當包括本規則第二十二條回購股份方案 所列事項及其他應說明的事項。 

第二十六條 上市公司回購股份后擬予以注銷的，應當在股 東大會作出回購股份的決議后，依照《公司法》有關規定通知債 權人。 

第二十七條 未經法定或章程規定的程序授權或審議,上市 公司、大股東不得對外發布回購股份的有關信息。 

第二十八條 上市公司回購股份方案披露后，非因充分正當 事由不得變更或者終止。確需變更或終止的，應當符合中國證監 會、證券交易所的相關規定，并履行相應的決策程序。 上市公司回購股份用于注銷的，不得變更為其他用途。 

第四章 以集中競價交易方式回購股份的特殊規定 

第二十九條 上市公司以集中競價交易方式回購股份的，應 當符合證券交易所的規定，交易申報應當符合下列要求： （一）申報價格不得為公司股票當日交易漲幅限制的價格； （二）不得在交易所開盤集合競價、收盤前半小時內及股票 — 8 — 價格無漲跌幅限制的交易日內進行股份回購的委托。 

第三十條 上市公司以集中競價交易方式回購股份的，在下 列期間不得實施： （一）上市公司年度報告、半年度報告、季度報告、業績預 告或業績快報公告前十個交易日內； （二）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事 項發生之日或者在決策過程中至依法披露之日內； （三）中國證監會規定的其他情形。 上市公司因本規則第二條第一款第（四）項規定的情形回購 股份并減少注冊資本的，不適用前款規定。 

第三十一條 上市公司以集中競價交易方式回購股份的，應 當按照以下規定履行公告義務： （一）上市公司應當在首次回購股份事實發生的次日予以公 告； （二）上市公司回購股份占上市公司總股本的比例每增加百 分之一的，應當自該事實發生之日起三日內予以公告； （三）在回購股份期間,上市公司應當在每個月的前三個交 易日內，公告截止上月末的回購進展情況，包括已回購股份總額、 購買的最高價和最低價、支付的總金額； （四）上市公司在回購期間應當在定期報告中公告回購進展 情況，包括已回購股份的數量和比例、購買的最高價和最低價、 支付的總金額； （五）上市公司在回購股份方案規定的回購實施期限過半 時，仍未實施回購的，董事會應當公告未能實施回購的原因和后 — 9 — 續回購安排； （六）回購期屆滿或者回購方案已實施完畢的，上市公司應 當停止回購行為，并在二個交易日內公告回購股份情況以及公司 股份變動報告，包括已回購股份總額、購買的最高價和最低價以 及支付的總金額等內容。 

第五章 以要約方式回購股份的特殊規定 

第三十二條 上市公司以要約方式回購股份的，要約價格不 得低于回購股份方案公告日前三十個交易日該種股票每日加權 平均價的算術平均值。

 第三十三條 上市公司以要約方式回購股份的，應當在公告 回購報告書的同時，將回購所需資金全額存放于證券登記結算機 構指定的銀行賬戶。

 第三十四條 上市公司以要約方式回購股份，股東預受要約 的股份數量超出預定回購的股份數量的，上市公司應當按照相同 比例回購股東預受的股份；股東預受要約的股份數量不足預定回 購的股份數量的，上市公司應當全部回購股東預受的股份。

第三十五條 上市公司以要約方式回購境內上市外資股的， 還應當符合證券交易所和證券登記結算機構業務規則的有關規 定。

第六章 監管措施和法律責任 

第三十六條 上市公司及相關方違反本規則，或者未按照回 — 10 — 購股份報告書約定實施回購的，中國證監會可以采取責令改正、 出具警示函等監管措施。 

第三十七條 在股份回購信息公開前，該信息的知情人和非 法獲取該信息的人，買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者 建議他人買賣該證券的，中國證監會依照《證券法》第一百九十 一條進行處罰。 

第三十八條 利用上市公司股份回購，有《證券法》第五十 五條禁止行為的，中國證監會依照《證券法》第一百九十二條進 行處罰。 

第三十九條 上市公司未按照本規則以及證券交易所規定 披露回購信息的，中國證監會、證券交易所可以要求其補充披露、 暫停或者終止回購股份活動。 

第四十條 上市公司未按照本規則以及證券交易所規定披 露回購股份的相關信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導 性陳述或者重大遺漏的，中國證監會依照《證券法》第一百九十 七條予以處罰。 

第四十一條 為上市公司回購股份出具專業文件的證券服 務機構及其從業人員未履行誠實守信、勤勉盡責義務，違反行業 規范、業務規則的，由中國證監會責令改正，并可以采取監管談 話、出具警示函等監管措施。 前款規定的證券服務機構及其從業人員所制作、出具的文件 存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》第 二百一十三條予以處罰；情節嚴重的，可以采取市場禁入的措施。 

第七章 附 則 

第四十二條 本規則自公布之日起施行。2005 年 6 月 16 日 施行的《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》（證監發 〔2005〕51 號）、2008 年 10 月 9 日施行的《關于上市公司以集 中競價交易方式回購股份的補充規定》（證監會公告〔2008〕39 號）、2018 年 11 月 20 日施行的《關于認真學習貫徹〈全國人民 代表大會常務委員會關于修改《中華人民共和國公司法》的決定〉 的通知》（證監會公告〔2018〕37 號）同時廢止。